中信证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构（主承销商）

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(资料图片仅供参考)

二〇二二年十二月

中信证券股份有限公司

关于海南航空控股股份有限公司 2022年度非公开发行

A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为海南航空控股股份有限公司（简称“海航控股”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 1.09元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 9,972,838,277股 A股股份，未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）的要求。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”），共 1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。

本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。瀚巍投资以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：

本次发行的募集资金总额为 10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 4,806,966.37元，实际募集资金净额为 10,865,586,755.56元，未超过公司《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（五）限售期

瀚巍投资认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购的 A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）董事会审议通过

2022年 8月 11日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》等相关议案。

（二）股东大会审议通过

2022年 9月 1日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》等相关议案。

（三）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2022年 12月 15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A股股票的申请。

2、2022年 12月 16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140）号）。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

公司于 2022年 8月 11日与瀚巍投资签订《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为1.09元/股，最终发行数量为 9,972,838,277股，合计募集资金总额为人民币10,870,393,721.93元，扣除本次发行费用人民币 4,806,966.37元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 10,865,586,755.56元。发行对象全部以现金认购。

本次非公开发行的发行对象共 1名，为瀚巍投资。瀚巍投资认购股份数量为 9,972,838,277股，具体情况如下：

1、2022年 12月 20日，发行人、中信证券向本次发行的发行对象瀚巍投资发出了《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0988号），截至 2022年 12月 20日止，主承销商中信证券股份有限公司指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行 0200012729201870481账户已收到本次非公开发行人民币普通股(A股)认购资金人民币 10,870,393,721.93 元。

3、2022年 12月 20日，中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 1033号），截至 2022年 12月 20日止，公司指定的在九江银行股份有限公司开立的账号为 727019000000015123的收款账户实际收到本次非公开发行主承销商中信证券股份有限公司汇入的募集资金人民币 10,870,103,721.93元，系本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金总额人民币 10,870,393,721.93元扣除向主承销商中信证券股份有限公司支付的保荐及承销费用人民币 290,000.00元(含增值税)后的剩余募集资金。募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币 4,806,966.37元后的募集资金净额为人民币 10,865,586,755.56元，其中增加股本人民币 9,972,838,277.00元，增加资本公积人民币 892,748,478.56 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

本次发行对象为瀚巍投资，本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，主营业务不涉及基金管理，因此不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。瀚巍投资属于 C3级普通投资者，投资者类别及风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象合规性

本次非公开发行对象为瀚巍投资，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决, 公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

瀚巍投资本次认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚巍投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露

2022年 11月 17日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222435号），发行人对此进行了公告。

中国证监会发行审核委员会于 2022年 12月 15日审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。

发行人于 2022年 12月 16日收到中国证监会《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3140号）。发行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）中信证券将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

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